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證券代碼：600117    證券簡稱：西寧特鋼    公告編號：臨2025-041

西寧特殊鋼股份有限公司

關于2025年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

本次向特定對象發行A股股票完成后，西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”、“西寧特鋼”）總股本和凈資產規模將有所增加，有利于增強公司的抗風險能力和戰略目標的實現，但募集資金的使用和產生效益需要一定的周期。在公司總股本和凈資產均增加的情況之下，如果公司利潤暫未獲得相應幅度的增長，本次向特定對象發行完成當年的公司即期回報將存在被攤薄的風險。

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）及中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告[2015]31號）等法律法規及規范性文件的規定，為保障中小投資者利益，公司對本次發行對主要財務指標的影響進行了認真分析，本次發行完成后攤薄即期回報、公司擬采取的措施，具體如下：

一、本次向特定對象發行A股股票攤薄即期回報對主要財務指標的影響

（一）主要假設

1、假設公司本次向特定對象發行于2025年12月末實施完成，該完成時間僅用于計算本次向特定對象發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，最終以獲得上交所審核通過并經中國證監會同意注冊后的實際完成時間為準；

2、假設本次向特定對象發行股票數量為578,034,682股，該發行股票數量最終以經中國證監會同意注冊后實際發行股票數量為準；

3、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況等方面沒有發生重大變化；

4、未考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況等方面的影響；

5、公司2024年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-86,308.23萬元，扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為-95,682.25萬元。對于公司2025年度凈利潤，假設按以下三種情形進行測算：

情形1：假設公司2025年度歸屬于上市公司股東的凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤較2024年度增長（減虧）20%；

情形2：假設公司2025年度歸屬于上市公司股東的凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤較2024年度增長（減虧）50%；

情形3：假設公司2025年度歸屬于上市公司股東的凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤較2024年度增長（減虧）100%；

6、在預測公司本次向特定對象發行后總股本和計算每股收益時，僅考慮本次向特定對象發行對總股本的影響，不考慮其他因素導致股本變動的情形。

上述假設僅為測算本次交易攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對未來經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

（二）對公司主要指標的影響

基于上述假設的前提下，本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響對比如下：

注：基本每股收益、稀釋每股收益、扣除非經常性損益后基本每股收益及扣除非經常性損益后稀釋每股收益系按照《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》要求及《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規定計算。

二、關于本次發行攤薄即期回報的特別風險提示

本次發行完成后，股東回報仍然依賴于公司現有的業務基礎，由于公司總股本和凈資產規模均相應增加，公司的凈資產收益率和每股收益等財務指標在短期內可能下降，股東即期回報存在被攤薄的風險，特此提醒廣大投資者注意。

三、本次發行的必要性和合理性

（一）滿足公司資金需求，為生產經營提供重要保障

本次募集資金扣除發行費用后將全部用于補充流動資金。本次發行完成有助于緩解公司資金壓力，降低流動性風險，同時降低資產負債率，提升公司資金實力和抗風險能力，為公司實現健康和可持續的業務發展提供重要保障。

（二）增強公司資金實力，助力公司實現高質量發展

公司堅定深耕特鋼產業，主動求新求變，不斷優化調整產品結構，拓寬產品種類，提高產品質量，并堅定不移地推進工藝改進與升級，大力開展環保升級改造，踐行綠色發展理念。本次發行有助于增強公司資金實力，助力公司實現高質量發展，為公司實踐“打造千萬噸級特鋼企業集團”這一核心發展戰略奠定堅實基礎。

四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

公司本次向特定對象發行股票募集資金扣除相關發行費用后，擬全部用于補充流動資金，系圍繞公司主營業務展開。本次募集資金到位后能提升公司資金實力，滿足公司的資金需求，有利于進一步穩固公司在行業內的競爭地位，提高市場份額和規模優勢，增強公司整體運營效率，促進業務整合與協同效應，從而提升公司盈利能力和綜合競爭力。本次向特定對象發行股票募集資金使用不涉及具體建設項目和相關人員、技術、市場等方面的儲備。

五、公司應對本次發行攤薄即期回報采取的措施

為保證本次發行募集資金的有效使用，有效防范即期回報被攤薄的風險，提高公司未來的回報能力，公司擬采取一系列措施以提升公司經營業績，為股東持續創造回報，具體如下：

（一）加強募集資金管理，提高資金使用效率

公司已按照《公司法》《證券法》《上市公司募集資金監管規則》等法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定制定了《募集資金使用管理制度》，對募集資金的專戶存儲、使用、投向變更、管理和監督進行了明確的規定。

本次發行募集資金到位后，公司將嚴格遵守上述相關法律、法規和規范性文件以及公司內部制度的要求，開設募集資金專項賬戶，按照約定用途合理使用募集資金，加強募集資金存放和使用管理，以保證募集資金規范使用，并努力提高募集資金的使用效率。

（二）強化內部控制和經營管理，提升公司盈利能力

公司將不斷加強內部控制制度建設，為公司發展提供完善的制度保障。同時，公司將進一步強化企業經營管理能力，不斷優化調整產品結構，拓寬產品種類，提高產品質量。對采購、生產、銷售等各業務環節開展精細化管理，貫徹落實“保生存、調結構、增規模、建生態”的發展方針，大力開展降本增效工作，持續推進主營業務的開拓和發展，積極提高公司整體競爭實力和盈利能力。

（三）嚴格執行現金分紅政策，強化投資者回報機制

公司將依據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等規定，嚴格執行現行分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，加大落實對投資者持續、穩定、科學的回報，從而切實保護公眾投資者的合法權益。

（四）持續完善公司治理，為公司發展提供制度保障

公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》及《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利；確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，作出科學、迅速和謹慎的決策；確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益；確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。

綜上，本次發行完成后，公司將不斷提升管理水平，合理規范使用募集資金，提高資金使用效率，采取多種措施持續改善經營業績。在符合利潤分配條件的前提下，積極推動對股東的利潤分配，以提高公司對投資者的回報能力，有效降低原股東即期回報被攤薄的風險。

公司制定上述填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

六、公司控股股東以及公司的董事、高級管理人員關于向特定對象發行A股股票攤薄即期回報采取的填補措施的承諾

根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告[2015]31號）等法律法規及規范性文件的規定，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司控股股東天津建龍、實際控制人張志祥以及公司董事、高級管理人員對公司填補被攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行做出了承諾，具體如下：

（一）公司控股股東的承諾

為確保本次發行攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東天津建龍承諾如下：

“1、天津建龍嚴格遵守法律法規及中國證券監督管理委員會、上海證券交易所的規定，不越權干預西寧特鋼的經營管理活動，不侵占西寧特鋼的利益；

2、自本承諾函出具之日至本次向特定對象發行A股股票實施完畢前，若中國證券監督管理委員會及上海證券交易所就填補回報措施及其承諾作出另行規定或提出其他要求的，且上述承諾不能滿足該等規定時，天津建龍承諾屆時將按照最新規定出具補充承諾；

3、天津建龍承諾切實履行西寧特鋼制定的有關填補回報措施以及天津建龍對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若天津建龍違反該等承諾并給西寧特鋼或者投資者造成損失的，天津建龍愿意依法承擔責任，并同意接受中國證券監督管理委員會及上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對天津建龍作出相關處罰或采取相關管理措施。”

（二）公司實際控制人的承諾

為確保本次發行攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠得到切實履行，公司實際控制人張志祥承諾如下：

“1、本人嚴格遵守法律法規及中國證券監督管理委員會、上海證券交易所的規定，不越權干預西寧特鋼的經營管理活動，不侵占西寧特鋼的利益；

2、自本承諾函出具之日至本次向特定對象發行A股股票實施完畢前，若中國證券監督管理委員會及上海證券交易所就填補回報措施及其承諾作出另行規定或提出其他要求的，且上述承諾不能滿足該等規定時，本人承諾屆時將按照最新規定出具補充承諾；

3、本人承諾切實履行西寧特鋼制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給西寧特鋼或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔責任，并同意接受中國證券監督管理委員會及上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。”

（三）全體董事、高級管理人員的承諾

為確保本次發行攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員承諾如下：

“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

2、本人承諾對職務消費行為進行約束；

3、本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；

4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

5、如公司未來實施股權激勵方案，本人承諾擬公布的股權激勵方案的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

6、自本承諾出具日至公司本次向特定對象發行A股股票實施完畢前，若中國證券監督管理委員會及上海證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足該等規定時，承諾屆時將按照最新規定出具補充承諾；

7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔責任，并同意接受中國證券監督管理委員會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。”

七、關于本次發行股票攤薄即期回報采取填補措施及承諾事項的審議程序

公司關于本次發行攤薄即期回報事項的分析、填補即期回報的措施及相關主體的承諾等事項已經公司第十屆董事會第十六次會議和第十屆監事會第十二次會議審議通過，并將提交公司股東大會予以審議。

特此公告。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

2025年6月26日