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證券代碼：600117    證券簡(jiǎn)稱(chēng)：西寧特鋼    公告編號(hào)：臨2025-047

西寧特殊鋼股份有限公司

關(guān)于2025年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票

導(dǎo)致股東權(quán)益變動(dòng)的提示性公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l 西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2025年6月26日召開(kāi)了第十屆董事會(huì)第十六次會(huì)議和第十屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)了公司2025年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次發(fā)行”）的相關(guān)議案。公司與本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象天津建龍鋼鐵實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天津建龍”）于2025年6月26日簽署了《西寧特殊鋼股份有限公司與天津建龍鋼鐵實(shí)業(yè)有限公司之附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。

l 本次權(quán)益變動(dòng)屬于增持，天津建龍認(rèn)購(gòu)公司本次發(fā)行的股份預(yù)計(jì)將觸發(fā)其要約收購(gòu)義務(wù)，由董事會(huì)向股東大會(huì)提請(qǐng)審議批準(zhǔn)公司控股股東天津建龍免于發(fā)出要約。

l 本次發(fā)行前，天津建龍持有公司975,144,766股流通股，占比29.96%，為公司控股股東。張志祥為公司實(shí)際控制人。按照本次向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量的上限計(jì)算，本次發(fā)行完成后，公司總股本為3,833,149,539股，天津建龍持有公司股份合計(jì)1,553,179,448股，占屆時(shí)公司總股本的40.52%，天津建龍仍為公司控股股東，張志祥仍為公司實(shí)際控制人。因此，本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化。

一、本次權(quán)益變動(dòng)的基本情況

公司于2025年6月26日召開(kāi)了第十屆董事會(huì)第十六次會(huì)議和第十屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)了公司本次發(fā)行的相關(guān)議案。根據(jù)公司本次發(fā)行的方案，公司擬向天津建龍發(fā)行股票，發(fā)行價(jià)格為1.73元/股，發(fā)行數(shù)量不超過(guò)578,034,682股，募集資金總額不超過(guò)人民幣100,000萬(wàn)元（含本數(shù)）。

本次權(quán)益變動(dòng)屬于增持，天津建龍認(rèn)購(gòu)公司本次發(fā)行的股份預(yù)計(jì)將觸發(fā)其要約收購(gòu)義務(wù)，由董事會(huì)向股東大會(huì)提請(qǐng)審議批準(zhǔn)公司控股股東天津建龍免于發(fā)出要約。

天津建龍用于認(rèn)購(gòu)本次向特定對(duì)象發(fā)行股份的資金全部來(lái)源于自有資金或合法自籌資金。

本次發(fā)行前，天津建龍持有公司975,144,766股流通股，占比29.96%，為公司控股股東。張志祥為公司實(shí)際控制人。

按照本次向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量的上限計(jì)算，本次發(fā)行完成后，公司總股本為3,833,149,539股，天津建龍持有公司股份合計(jì)1,553,179,448股，占屆時(shí)公司總股本的40.52%，天津建龍仍為公司控股股東，張志祥仍為公司實(shí)際控制人。因此，本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化。

二、認(rèn)購(gòu)對(duì)象基本情況

天津建龍系公司控股股東，其基本情況如下：

截至本公告日，天津建龍的控股股東為北京建龍重工集團(tuán)有限公司，實(shí)際控制人為張志祥。

三、附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議主要內(nèi)容

公司與本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象天津建龍于2025年6月26日簽署了《西寧特殊鋼股份有限公司與天津建龍鋼鐵實(shí)業(yè)有限公司之附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)與本公告同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于與特定對(duì)象簽署附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：臨2025-040）。

四、所涉及后續(xù)事項(xiàng)

（一）公司本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為公司控股股東天津建龍。本次發(fā)行前，天津建龍持有公司29.96%的股份。本次向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)計(jì)將觸發(fā)《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的要約收購(gòu)義務(wù)。

根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十三條第一款第（三）項(xiàng)，“經(jīng)上市公司股東會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東會(huì)同意投資者免于發(fā)出要約”的，投資者可以免于發(fā)出要約。

天津建龍已承諾認(rèn)購(gòu)的公司本次發(fā)行A股股票自本次發(fā)行結(jié)束之日（即本次發(fā)行的新增股票登記至天津建龍名下之日）起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)ǖ粚?shí)際控制人控制之下不同主體之間轉(zhuǎn)讓的除外）。因此，由董事會(huì)向股東大會(huì)提請(qǐng)審議批準(zhǔn)公司控股股東天津建龍免于發(fā)出要約。

待公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，天津建龍?jiān)诒敬伟l(fā)行中取得公司向其發(fā)行新股的行為符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十三條規(guī)定的免于發(fā)出要約的情形。若中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所對(duì)于豁免要約收購(gòu)的相關(guān)政策有不同安排或變化的，則按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所的最新政策安排或變化執(zhí)行。

（二）本次發(fā)行尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序包括：1、公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次發(fā)行事項(xiàng)并批準(zhǔn)天津建龍免于以要約收購(gòu)方式增持公司股份；2、公司就本次發(fā)行事項(xiàng)獲得上海證券交易所審核通過(guò)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)同意注冊(cè)的批復(fù)；3、相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

（三）本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化。

（四）本次發(fā)行完成后，本次權(quán)益變動(dòng)信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，及時(shí)履行股東權(quán)益變動(dòng)的信息披露義務(wù)。

特此公告。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會(huì)

2025年6月26日