證券代碼：600117                                  證券簡稱：西寧特鋼

西寧特殊鋼股份有限公司

2025年度向特定對象發(fā)行A股股票

預案

二〇二五年六月

發(fā)行人聲明

1、公司及董事會全體成員保證本預案內(nèi)容真實、準確和完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，對本預案內(nèi)容的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

2、本預案按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等要求編制。

3、本次向特定對象發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化由公司自行負責；因本次向特定對象發(fā)行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。

4、本預案是公司董事會對本次向特定對象發(fā)行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

5、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

6、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次向特定對象發(fā)行股票相關事項的實質(zhì)性判斷、確認或批準。本預案所述本次向特定對象發(fā)行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或同意。

特別提示

本部分所述的詞語或簡稱與本預案“釋義”中所定義的詞語或簡稱具有相同含義。

1、本次向特定對象發(fā)行股票相關事宜已經(jīng)公司第十屆董事會第十六次會議審議通過。本次向特定對象發(fā)行事項尚需呈報批準的程序包括：（1）公司股東大會審議通過本次發(fā)行事項并批準天津建龍免于以要約收購方式增持公司股份；（2）公司就本次發(fā)行事項獲得上交所審核通過及證監(jiān)會同意注冊的批復；（3）相關法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準或核準。

2、本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司控股股東天津建龍。發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認購公司本次發(fā)行的股票。天津建龍已與公司簽訂附條件生效的股份認購協(xié)議。

3、本次向特定對象發(fā)行股票構成關聯(lián)交易。公司董事會在審議本次向特定對象發(fā)行股票的相關事項時，關聯(lián)董事回避表決，獨立董事已針對此事項召開獨立董事專門會議審核通過。公司股東大會在審議本次向特定對象發(fā)行股票事項時，關聯(lián)股東將對相關議案回避表決。公司將嚴格遵照法律法規(guī)以及公司內(nèi)部規(guī)定履行關聯(lián)交易的審批及披露程序。

4、本次發(fā)行股票的定價基準日為公司第十屆董事會第十六次會議決議公告日。本次發(fā)行的發(fā)行價格為1.73元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

5、本次向特定對象發(fā)行A股股票數(shù)量不超過578,034,682股，不超過本次發(fā)行前公司總股本的30.00%。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項的，發(fā)行數(shù)量將根據(jù)除權、除息后的發(fā)行價格進行相應調(diào)整。本次向特定對象發(fā)行A股股票的最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊發(fā)行的股票數(shù)量為準。

6、天津建龍認購公司本次發(fā)行的股票自本次向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行結(jié)束之日（即本次發(fā)行的新增股票登記至天津建龍名下之日）起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（但同一實際控制人控制之下不同主體之間轉(zhuǎn)讓的除外）。法律法規(guī)、規(guī)范性文件對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。發(fā)行對象所認購股票因發(fā)行人分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股票亦應遵守上述股票鎖定安排。發(fā)行對象因本次發(fā)行所獲得的發(fā)行人股票在鎖定期屆滿后減持時，需遵守中國證監(jiān)會和上海證券交易所的相關規(guī)定。

7、本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過100,000.00萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將全部用于補充流動資金。

8、本次向特定對象發(fā)行股票不會導致公司控股股東和實際控制人發(fā)生變化，亦不會導致公司股權分布不具備上市條件。

9、本次向特定對象發(fā)行股票預計將觸發(fā)《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的要約收購義務。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條投資者可以免于發(fā)出要約的情形之“（三）經(jīng)上市公司股東會非關聯(lián)股東批準，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東會同意投資者免于發(fā)出要約”的相關規(guī)定，天津建龍已承諾本次發(fā)行中所取得的股份自本次發(fā)行完成之日起3年內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓，待公司股東大會非關聯(lián)股東批準同意天津建龍免于發(fā)出要約后，可免于發(fā)出要約。公司董事會已提請股東大會批準天津建龍免于發(fā)出要約。

10、根據(jù)《中華人民共和國公司法》、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》及《公司章程》等有關規(guī)定，公司制定了《西寧特殊鋼股份有限公司未來三年股東分紅回報規(guī)劃（2025-2027年）》。公司的利潤分配政策、近三年股利分配情況詳見本預案“第七節(jié) 利潤分配政策及其執(zhí)行情況”，請投資者予以關注。

11、根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）及《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等文件的有關規(guī)定，公司就本次發(fā)行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并制定了填補回報措施。有關內(nèi)容詳見本預案“第八節(jié) 本次發(fā)行攤薄即期回報及填補措施”，請投資者予以關注。

本預案中公司對本次發(fā)行完成后每股收益的假設分析不構成對公司的業(yè)績承諾或保證，所制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，提請廣大投資者注意。

12、本次向特定對象發(fā)行股票完成后，本次發(fā)行前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按照本次發(fā)行完成后的股份比例共享。

13、特別提醒投資者仔細閱讀本預案“第六節(jié) 本次向特定對象發(fā)行相關的風險說明”有關內(nèi)容，注意投資風險。

目  錄

發(fā)行人聲明

特別提示

目  錄

釋  義

第一節(jié) 本次向特定對象發(fā)行股票方案概要

一、發(fā)行人基本情況

二、本次向特定對象發(fā)行股票的背景和目的

三、發(fā)行對象及其與公司的關系

四、本次向特定對象發(fā)行方案概要

五、本次發(fā)行構成關聯(lián)交易

六、本次發(fā)行不會導致公司控制權發(fā)生變化

七、本次發(fā)行免于發(fā)出要約的說明

八、本次發(fā)行是否導致公司股權分布不具備上市條件

九、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序

第二節(jié) 發(fā)行對象基本情況

一、基本情況

二、股權控制關系

三、主營業(yè)務情況

四、最近一年及一期主要財務數(shù)據(jù)

五、發(fā)行對象及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況

六、本次發(fā)行后，發(fā)行對象與上市公司的同業(yè)競爭及關聯(lián)交易情況

七、本次發(fā)行預案公告前24個月內(nèi)發(fā)行對象及其控股股東、實際控制人與公司之間的重大交易情況

八、本次認購資金來源情況

第三節(jié) 附條件生效的股份認購合同的內(nèi)容摘要

一、協(xié)議主體

二、股份發(fā)行

三、發(fā)行認購股份之登記和限售

四、生效條件

五、違約責任

第四節(jié) 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析

一、本次募集資金使用計劃

二、本次募集資金使用的必要性和可行性分析

三、本次向特定對象發(fā)行對公司經(jīng)營管理和財務狀況的影響

四、本次募集資金使用涉及的立項、環(huán)保等報批事項

五、本次向特定對象發(fā)行的可行性結(jié)論

第五節(jié) 董事會關于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析

一、本次發(fā)行后公司業(yè)務及資產(chǎn)整合計劃、公司章程、股東結(jié)構、高管人員結(jié)構、業(yè)務結(jié)構的變化情況

二、本次發(fā)行后公司財務狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況

三、公司與控股股東及其關聯(lián)人之間的業(yè)務關系、管理關系、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況

四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關聯(lián)人占用的情形，或本公司為控股股東及其關聯(lián)人提供擔保的情形

五、公司負債結(jié)構是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低，財務成本不合理的情況

第六節(jié) 本次發(fā)行相關的風險說明

一、行業(yè)與經(jīng)營風險

二、與本次發(fā)行相關的風險

第七節(jié) 公司利潤分配政策及執(zhí)行情況

一、公司利潤分配政策

二、公司最近三年利潤分配及未分配利潤使用情況

三、公司未來三年（2025-2027年）股東回報規(guī)劃

第八節(jié) 本次發(fā)行攤薄即期回報及填補措施

一、本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報對主要財務指標的影響

二、關于本次發(fā)行攤薄即期回報的特別風險提示

三、本次發(fā)行的必要性和合理性

四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

五、公司應對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施

六、公司控股股東以及公司的董事、高級管理人員關于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報采取的填補措施的承諾

七、關于本次發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補措施及承諾事項的審議程序

釋  義

本預案中，除非另有特殊說明，下列詞語具有如下意義：

注：本預案中若出現(xiàn)合計數(shù)與所列數(shù)值總和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。

第一節(jié) 本次向特定對象發(fā)行股票方案概要

一、發(fā)行人基本情況

中文名稱：西寧特殊鋼股份有限公司

英文名稱：Xining Special Steel Co.,Ltd

法定代表人：楊乃輝

成立時間：1997年10月8日

注冊地址：青海省西寧市柴達木西路52號

注冊資本：3,255,114,857元

所屬行業(yè)：黑色金屬冶煉和壓延加工業(yè)（C31）

經(jīng)營范圍：一般項目：鋼，鐵冶煉；鋼壓延加工；黑色金屬鑄造；金屬材料制造；技術服務，技術開發(fā)，技術咨詢，技術交流，技術轉(zhuǎn)讓，技術推廣；高品質(zhì)特種鋼鐵材料銷售；金屬材料銷售；鑄造機械制造；金屬表面處理及熱處理加工；普通機械設備安裝服務；再生資源加工；再生資源銷售；五金產(chǎn)品制造；五金產(chǎn)品批發(fā)；五金產(chǎn)品研發(fā)；五金產(chǎn)品零售；水泥制品制造；建筑材料銷售；非金屬礦及制品銷售；工程造價咨詢業(yè)務；通用設備制造（不含特種設備制造）；金屬廢料和碎屑加工處理；信息技術咨詢服務；科技中介服務；建筑用鋼筋產(chǎn)品銷售；貨物進出口；進出口代理；鐵合金冶煉；涂料制造（不含危險化學品）；石灰和石膏制造；石灰和石膏銷售；裝卸搬運；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；總質(zhì)量4.5噸及以下普通貨運車輛道路貨物運輸（除網(wǎng)絡貨運和危險貨物）；會議及展覽服務；礦山機械銷售；機械設備租賃；辦公設備租賃服務；物業(yè)管理；非居住房地產(chǎn)租賃；建筑工程機械與設備租賃；耐火材料生產(chǎn)；耐火材料銷售；大氣污染治理；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類化工產(chǎn)品）；日用百貨銷售；再生資源回收（除生產(chǎn)性廢舊金屬）；建筑工程用機械銷售；橡膠制品銷售；氣體，液體分離及純凈設備制造；停車場服務；非金屬廢料和碎屑加工處理；第一類醫(yī)療器械銷售；第二類醫(yī)療器械銷售；氣體，液體分離及純凈設備銷售；資源循環(huán)利用服務技術咨詢；生產(chǎn)性廢舊金屬回收；固體廢物治理；勞務服務（不含勞務派遣）；土地使用權租賃；生產(chǎn)線管理服務；計算機軟硬件及輔助設備零售；電工儀器儀表銷售；金屬礦石銷售；塑料制品銷售；機械設備銷售；金屬制品銷售；通訊設備銷售；電氣設備銷售；儀器儀表銷售；勞動保護用品銷售；機械零件，零部件銷售；顯示器件銷售；復印和膠印設備銷售；電力電子元器件銷售；電工器材銷售；辦公設備耗材銷售；信息系統(tǒng)集成服務；儀器儀表制造；電工儀器儀表制造；工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置制造；軟件開發(fā)；網(wǎng)絡與信息安全軟件開發(fā)；網(wǎng)絡技術服務；網(wǎng)絡與信息安全軟件開發(fā)；電子產(chǎn)品銷售；電子元器件制造；儀器儀表修理；計算機及辦公設備維修；辦公設備銷售；辦公用品銷售（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）.許可項目：特種設備安裝改造修理；燃氣經(jīng)營；供暖服務；檢驗檢測服務；建設工程施工；建筑用鋼筋產(chǎn)品生產(chǎn)；道路貨物運輸（不含危險貨物）；水泥生產(chǎn)；住宅室內(nèi)裝飾裝修；施工專業(yè)作業(yè)；非煤礦山礦產(chǎn)資源開采；移動式壓力容器/氣瓶充裝（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準）。

二、本次向特定對象發(fā)行股票的背景和目的

（一）本次發(fā)行的背景

1、特鋼行業(yè)迎來新的發(fā)展契機，公司牢牢抓住市場機遇

我國堅定不移推動建設制造強國和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，未來裝備制造業(yè)、新能源產(chǎn)業(yè)、航空、航天、國家重要裝備制造等高端制造業(yè)的加快發(fā)展有利拉動相應品種鋼材需求，以及特鋼進口替代的需求增長，將保障特鋼需求量穩(wěn)健增長，特鋼行業(yè)向高端發(fā)展將迎來更大機遇。

隨著先進制造業(yè)的蓬勃發(fā)展，高端制造對特殊鋼的需求將成為拉動市場的核心動力。尤其是高附加值產(chǎn)品需求持續(xù)高漲，這將有力推動特鋼產(chǎn)業(yè)邁向持續(xù)性高質(zhì)量發(fā)展的道路，成為鋼鐵行業(yè)轉(zhuǎn)型升級的重要突破口與增長點。公司作為特鋼領域的企業(yè)，將牢牢抓住市場機遇，通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、加大研發(fā)投入、提升產(chǎn)品質(zhì)量等一系列舉措，進一步提升企業(yè)效益，積極回饋廣大投資者的信任與支持，在特殊鋼市場的廣闊藍海中實現(xiàn)新的跨越。

2、公司大力開展降本增效工作，全力推動生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)步提升

2023年完成重整以來，面對鋼鐵行業(yè)的復雜形勢，公司貫徹落實“保生存、調(diào)結(jié)構、增規(guī)模、建生態(tài)”的發(fā)展方針，上下積極應變、主動求變，大力開展降本增效工作，優(yōu)化工序生產(chǎn)組織，拓寬采購渠道，降低采購成本，積極融入城市群，構建產(chǎn)業(yè)鏈、供應鏈體系，不斷優(yōu)化調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構，拓寬產(chǎn)品種類，提高產(chǎn)品質(zhì)量，穩(wěn)步提升品牌形象，全力推動生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)步提升。2024年、2025年1-3月，公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤同比減少虧損39.41%、19.42%。

（二）本次發(fā)行的目的

1、優(yōu)化公司資本結(jié)構，增強抗風險能力

本次發(fā)行有利于優(yōu)化公司資本結(jié)構和財務狀況，緩解公司資金壓力、降低流動性風險、增強公司抵御風險的能力，提升公司的財務穩(wěn)健程度。向特定對象發(fā)行股票后，公司的償債能力得到進一步提升，有助于增強公司的競爭力，為公司在市場競爭中贏得優(yōu)勢。

2、增強公司資金實力，助力公司實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展

公司堅定深耕特鋼產(chǎn)業(yè)，主動求新求變，不斷優(yōu)化調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構，拓寬產(chǎn)品種類，提高產(chǎn)品質(zhì)量，并堅定不移地推進工藝改進與升級，大力開展環(huán)保升級改造，踐行綠色發(fā)展理念。本次發(fā)行有助于增強公司資金實力，助力公司實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，為公司實踐“打造千萬噸級特鋼企業(yè)集團”這一核心發(fā)展戰(zhàn)略奠定堅實基礎。

3、控股股東全額認購彰顯對公司未來發(fā)展的堅定信心，提振市場預期

控股股東全額認購本次發(fā)行的股票表明了對公司未來發(fā)展前景的堅定信心，并為公司后續(xù)發(fā)展提供了有力的資金支持，有利于提高公司對潛在投資者的吸引力，提升公司整體投資價值，符合公司全體股東利益的最大化。

三、發(fā)行對象及其與公司的關系

本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司控股股東天津建龍。

發(fā)行對象基本情況詳見本預案“第二節(jié) 發(fā)行對象的基本情況”。

四、本次向特定對象發(fā)行方案概要

（一）發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

（二）發(fā)行方式和發(fā)行時間

本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行的方式，公司將在獲得上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注冊的批復后，在有效期內(nèi)選擇適當時機實施。若國家法律、法規(guī)對此有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調(diào)整。

（三）發(fā)行對象及認購方式

本次向特定對象發(fā)行A股股票的發(fā)行對象為公司控股股東天津建龍，發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認購公司本次發(fā)行的股票。

（四）定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

本次發(fā)行股票的定價基準日為公司第十屆董事會第十六次會議決議公告日。本次發(fā)行的發(fā)行價格為1.73元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項的，本次發(fā)行價格將進行相應調(diào)整。具體調(diào)整方法如下：

假設調(diào)整前發(fā)行價格為P₀，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股派息/現(xiàn)金分紅為D，調(diào)整后發(fā)行價格為P₁，則：

派息/現(xiàn)金分紅：P₁=P₀-D

送股或轉(zhuǎn)增股本：P₁=P₀/(1+N)

兩項同時進行：P₁=(P₀-D)/(1+N)。

（五）發(fā)行數(shù)量

本次向特定對象發(fā)行A股股票數(shù)量不超過578,034,682股，不超過本次發(fā)行前公司總股本的30.00%。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項的，發(fā)行數(shù)量將根據(jù)除權、除息后的發(fā)行價格進行相應調(diào)整。本次向特定對象發(fā)行A股股票的最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊發(fā)行的股票數(shù)量為準。

（六）募集資金數(shù)量和投向

本次向特定對象發(fā)行擬募集資金總額不超過100,000.00萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額擬全部用于補充流動資金。

（七）限售期

天津建龍認購公司本次發(fā)行的股票自本次向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行結(jié)束之日（即本次發(fā)行的新增股票登記至天津建龍名下之日）起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（但同一實際控制人控制之下不同主體之間轉(zhuǎn)讓的除外）。法律法規(guī)、規(guī)范性文件對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。發(fā)行對象所認購股票因發(fā)行人分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股票亦應遵守上述股票鎖定安排。發(fā)行對象因本次發(fā)行所獲得的發(fā)行人股票在鎖定期屆滿后減持時，需遵守中國證監(jiān)會和上海證券交易所的相關規(guī)定。

（八）上市地點

本次向特定對象發(fā)行的A股股票將在上海證券交易所上市交易。

（九）本次發(fā)行前的滾存未分配利潤安排

本次發(fā)行完成前公司的滾存未分配利潤將由公司新老股東按發(fā)行后的股份比例共同享有。

（十）本次發(fā)行決議的有效期限 

本次向特定對象發(fā)行A股股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過相關事項之日起12個月。若法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件對上市公司向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定，除涉及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，公司股東大會授權董事會根據(jù)證券監(jiān)管部門最新的政策規(guī)定或市場條件，對本次發(fā)行方案進行相應調(diào)整。

五、本次發(fā)行構成關聯(lián)交易

本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司控股股東天津建龍，為本公司關聯(lián)方，因此本次發(fā)行構成關聯(lián)交易。公司將嚴格遵照相關法律法規(guī)以及公司內(nèi)部規(guī)定履行關聯(lián)交易的審批程序。在公司召開的董事會會議審議涉及關聯(lián)交易的相關議案表決中，關聯(lián)董事已回避表決，公司獨立董事已召開專門會議審議并通過上述議案。公司股東大會審議本次向特定對象發(fā)行的相關議案時，關聯(lián)股東將對相關議案回避表決。

六、本次發(fā)行不會導致公司控制權發(fā)生變化

本次發(fā)行前，公司控股股東為天津建龍，實際控制人為張志祥。本次發(fā)行后，天津建龍仍為公司控股股東，張志祥仍為公司實際控制人。因此，本次發(fā)行不會導致公司控制權發(fā)生變化。

七、本次發(fā)行免于發(fā)出要約的說明

本次向特定對象發(fā)行股票預計將觸發(fā)《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的要約收購義務。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條投資者可以免于發(fā)出要約的情形之“（三）經(jīng)上市公司股東會非關聯(lián)股東批準，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東會同意投資者免于發(fā)出要約”的相關規(guī)定，天津建龍已承諾本次發(fā)行中所取得的股份自本次發(fā)行完成之日起3年內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓，待公司股東大會非關聯(lián)股東批準同意天津建龍免于發(fā)出要約后，可免于發(fā)出要約。公司董事會已提請股東大會批準天津建龍免于發(fā)出要約。

八、本次發(fā)行是否導致公司股權分布不具備上市條件

本次發(fā)行完成后，公司社會公眾股比例將不低于10%，不會導致公司股權分布不具備上市條件。

九、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序

本次向特定對象發(fā)行事項已經(jīng)公司第十屆董事會第十六次會議及第十屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過，并經(jīng)天津建龍股東會審議通過。

本次向特定對象發(fā)行事項尚需呈報批準的程序包括：（1）公司股東大會審議通過本次發(fā)行事項并批準天津建龍免于以要約收購方式增持公司股份；（2）公司就本次發(fā)行事項獲得上交所審核通過及證監(jiān)會同意注冊的批復；（3）相關法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準或核準。

在獲得中國證監(jiān)會同意注冊的文件后，公司將向上交所和中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司申請辦理股票發(fā)行、登記和上市事宜，完成本次發(fā)行的相關程序。

第二節(jié) 發(fā)行對象基本情況

本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象為天津建龍，發(fā)行對象基本情況如下：

一、基本情況

截至本預案公告日，收購人的基本信息如下：

二、股權控制關系

截至本預案公告日，天津建龍的股權控制結(jié)構如下：

三、主營業(yè)務情況

天津建龍主要通過下屬公司開展鋼鐵業(yè)務。另外，天津建龍還從事貿(mào)易業(yè)務。

四、最近一年及一期主要財務數(shù)據(jù)

天津建龍合并口徑最近一年及一期主要財務數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

注：天津建龍2024年的財務數(shù)據(jù)已經(jīng)中審眾環(huán)會計師事務所審計，2025年1-3月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。凈資產(chǎn)收益率=歸屬于母公司股東凈利潤/[（期末歸屬于母公司股東權益+期初歸屬于母公司股東權益）/2]。

五、發(fā)行對象及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況

截至本預案公告日，發(fā)行對象及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

六、本次發(fā)行后，發(fā)行對象與上市公司的同業(yè)競爭及關聯(lián)交易情況

（一）同業(yè)競爭情況

本次向特定對象發(fā)行股票不會導致公司在業(yè)務經(jīng)營方面與天津建龍、實際控制人張志祥及其控制的其他企業(yè)之間增加同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭。

（二）關聯(lián)交易情況

本次發(fā)行完成后，天津建龍與公司之間的業(yè)務關系、管理關系均不會發(fā)生實質(zhì)性變化。除天津建龍參與本次發(fā)行導致的關聯(lián)交易外，公司不存在因本次發(fā)行新增其他關聯(lián)交易的情形。

七、本次發(fā)行預案公告前24個月內(nèi)發(fā)行對象及其控股股東、實際控制人與公司之間的重大交易情況

本次發(fā)行預案公告前24個月內(nèi)發(fā)行對象及其控股股東、實際控制人控制的企業(yè)與公司之間的重大交易情況詳見公司登載于指定信息披露媒體的有關定期報告、臨時公告等信息披露文件。

除公司已在定期報告、臨時公告等信息披露文件中披露的交易外，本次發(fā)行預案公告前24個月內(nèi)發(fā)行對象及其控股股東、實際控制人控制的企業(yè)與公司之間未發(fā)生其他重大交易。

八、本次認購資金來源情況

天津建龍用于認購本次發(fā)行的資金來源于自有或自籌資金，該等資金來源合法，天津建龍不存在接受西寧特鋼及其他主要股東直接或通過其利益相關方提供財務資助、補償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形。

第三節(jié) 附條件生效的股份認購合同的內(nèi)容摘要

公司與天津建龍于2025年6月26日簽訂了《西寧特殊鋼股份有限公司與天津建龍鋼鐵實業(yè)有限公司之附條件生效的股份認購協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

一、協(xié)議主體

甲方（發(fā)行人）：西寧特殊鋼股份有限公司

乙方（發(fā)行對象）：天津建龍鋼鐵實業(yè)有限公司

二、股份發(fā)行

1、本次發(fā)行將通過向特定對象發(fā)行股份的方式進行。

2、本次發(fā)行股票的種類為境內(nèi)人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元/股。

3、本次發(fā)行的定價基準日為西寧特鋼關于本次發(fā)行的董事會決議公告日。本次發(fā)行的發(fā)行價格為1.73元/股，不低于定價基準日前20個交易日西寧特鋼股票均價的80%。

定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量，結(jié)果保留兩位小數(shù)并向上取整。

若西寧特鋼股票在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本等除息、除權事項，本次發(fā)行價格將作相應調(diào)整。調(diào)整方式如下：

假設調(diào)整前發(fā)行價格為P₀，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股派息/現(xiàn)金分紅為D，調(diào)整后發(fā)行價格為P₁，則：

派息/現(xiàn)金分紅：P₁=P₀-D

送股或轉(zhuǎn)增股本：P₁=P₀/(1+N)

兩項同時進行：P₁=(P₀-D)/(1+N)。

4、西寧特鋼本次發(fā)行股票數(shù)量不超過578,034,682股，不超過本次發(fā)行前公司總股本的30.00%。具體發(fā)行股份數(shù)量將在上交所審核、中國證監(jiān)會注冊范圍內(nèi)，由西寧特鋼董事會或董事會授權人士根據(jù)股東大會的授權，與認購方、本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。如西寧特鋼A股股票在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、 配股等除息、除權行為，本次發(fā)行數(shù)量上限將相應調(diào)整。

天津建龍認購西寧特鋼本次發(fā)行的全部股票。最終認購款總金額等于每股發(fā)行價格乘以最終確定的發(fā)行數(shù)量，不超過100,000萬元（含本數(shù)）。天津建龍同意以現(xiàn)金認購本次發(fā)行的A股股票。天津建龍認購的本次發(fā)行的股份擬在上交所上市。

若西寧特鋼在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項，天津建龍的認購數(shù)量將根據(jù)其認購金額及根據(jù)股份認購協(xié)議調(diào)整后的發(fā)行價格相應調(diào)整，調(diào)整后的認購數(shù)量按舍去末尾小數(shù)點后的數(shù)值取整。

若中國證監(jiān)會、上交所等監(jiān)管機構后續(xù)對向特定對象發(fā)行股票的定價基準日、定價方式和發(fā)行價格等規(guī)定進行修訂，則按照修訂后的規(guī)定確定本次發(fā)行的定價基準日、定價方式和發(fā)行價格；在定價基準日至發(fā)行日期間，如中國證監(jiān)會、上交所等證券監(jiān)管機構對發(fā)行價格進行政策調(diào)整的，則本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格將做相應調(diào)整。

5、本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會注冊，且收到西寧特鋼和本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）發(fā)出的股份認購款項繳付通知書后，天津建龍應按繳款通知書的要求，在該通知確定的繳款日期前以現(xiàn)金方式將全部股份認購款項一次性劃入保薦機構（主承銷商）為本次向特定對象發(fā)行股票所專門開立的賬戶。上述認購資金在會計師事務所完成驗資并扣除相關費用后，再行劃入西寧特鋼的募集資金專項存儲賬戶。

6、發(fā)行完成后，西寧特鋼滾存的未分配利潤將由新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。

三、發(fā)行認購股份之登記和限售

1、西寧特鋼在收到天津建龍繳納的本次發(fā)行的認購價款后，應當及時辦理相應的工商變更登記手續(xù)和向中國證券登記結(jié)算有限責任公司辦理本次發(fā)行的股票登記于天津建龍名下的相關手續(xù)，以使天津建龍成為認購股票的合法持有人。

2、自認購股份登記日起，天津建龍合法擁有認購股份并享有相應的股東權利。

3、天津建龍承諾所認購的西寧特鋼本次發(fā)行的股份自新增股份發(fā)行結(jié)束之日（即本次發(fā)行的新增股票登記至天津建龍名下之日）起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（但同一實際控制人控制之下不同主體之間轉(zhuǎn)讓的除外）。法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。若前述限售期安排與監(jiān)管機構最新監(jiān)管意見不符，則雙方將對限售期安排進行相應調(diào)整。

本次發(fā)行結(jié)束后，天津建龍所認購的西寧特鋼發(fā)行的股票因西寧特鋼分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份限售期安排。

限售期結(jié)束后，天津建龍將按照中國證監(jiān)會及上交所的有關規(guī)定執(zhí)行。

四、生效條件

1、股份認購協(xié)議為附條件生效的協(xié)議，除協(xié)議第6條“保密條款”自股份認購協(xié)議成立起即生效以外，須在雙方簽署且以下先決條件全部滿足之日起生效：

（1）西寧特鋼股東大會審議通過本次發(fā)行事項并批準天津建龍免于以要約收購方式增持西寧特鋼股份；

（2）西寧特鋼就本次發(fā)行事項獲得上海證券交易所審核通過及證監(jiān)會同意注冊的批復；

（3）相關法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準或核準。

2、若上述約定的協(xié)議生效條件未能成就，致使股份認購協(xié)議無法生效且不能得以履行的，西寧特鋼、天津建龍雙方互不追究對方的法律責任。

五、違約責任

除股份認購協(xié)議其它條款另有規(guī)定外，股份認購協(xié)議任何一方違反其在股份認購協(xié)議項下的義務或其在股份認購協(xié)議中作出的任何陳述與保證，而給另一方造成損失的，應當賠償其給另一方所造成的直接經(jīng)濟損失。除股份認購協(xié)議規(guī)定的不可抗力事件外，若因任何不可歸責于任何一方的原因，致使本次發(fā)行或天津建龍的認購未能有效完成的，則股份認購協(xié)議自該原因事件發(fā)生之日起自動解除，且西寧特鋼與天津建龍均無需承擔違約責任。對于股份認購協(xié)議終止后的后續(xù)事宜處理，西寧特鋼與天津建龍將友好協(xié)商解決。天津建龍未能按照股份認購協(xié)議約定如期履行交付認購款項，股份認購協(xié)議終止履行并解除，天津建龍依股份認購協(xié)議承擔違約責任。

第四節(jié) 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析

一、本次募集資金使用計劃

公司本次向特定對象發(fā)行股票擬募集資金總額不超過100,000.00萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將全部用于補充流動資金。

二、本次募集資金使用的必要性和可行性分析

（一）本次募集資金的必要性分析

1、滿足公司資金需求，為生產(chǎn)經(jīng)營提供重要保障

本次募集資金扣除發(fā)行費用后將全部用于補充流動資金。本次發(fā)行完成有助于緩解公司資金壓力，降低流動性風險，同時降低資產(chǎn)負債率，提升公司資金實力和抗風險能力，為公司實現(xiàn)健康和可持續(xù)的業(yè)務發(fā)展提供重要保障。

2、增強公司資金實力，助力公司實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展

公司堅定深耕特鋼產(chǎn)業(yè)，主動求新求變，不斷優(yōu)化調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構，拓寬產(chǎn)品種類，提高產(chǎn)品質(zhì)量，并堅定不移地推進工藝改進與升級，大力開展環(huán)保升級改造，踐行綠色發(fā)展理念。本次發(fā)行有助于增強公司資金實力，助力公司實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，為公司實踐“打造千萬噸級特鋼企業(yè)集團”這一核心發(fā)展戰(zhàn)略奠定堅實基礎。

（二）本次募集資金的可行性分析

1、本次發(fā)行的募集資金使用符合法律法規(guī)的規(guī)定

本次向特定對象發(fā)行股票募集資金使用符合相關政策和法律法規(guī)，具有可行性。本次向特定對象發(fā)行股票募集資金到位并補充流動資金后，公司資產(chǎn)負債率將降低，資本結(jié)構將得到改善，流動性風險將有所降低，有利于增強公司資本實力，提高盈利水平，為公司持續(xù)發(fā)展提供充足的資金保障。

2、公司已建立完善的募集資金使用管理制度并有效運行

公司已按照上市公司的治理標準，建立健全了法人治理結(jié)構，股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層的獨立運行機制，并通過不斷改進與完善，形成了較為規(guī)范、標準的公司治理體系和較為完善的內(nèi)部控制程序。

在募集資金管理方面，公司按照監(jiān)管要求建立了《募集資金使用管理制度》，對募集資金的存儲、使用、投向及監(jiān)督等進行了明確規(guī)定。本次向特定對象發(fā)行募集資金到位后，公司董事會將持續(xù)監(jiān)督公司對募集資金的存儲及使用，以保證募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用風險。

三、本次向特定對象發(fā)行對公司經(jīng)營管理和財務狀況的影響

（一）本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理的影響

公司本次向特定對象發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后，將全部用于補充流動資金，公司資本實力和資產(chǎn)規(guī)模將得到提升，抗風險能力得到增強。同時，募集資金到位有助于夯實公司的業(yè)務發(fā)展基礎，增強公司核心競爭力和盈利能力，保障公司主營業(yè)務持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展，對公司未來發(fā)展具有重要戰(zhàn)略意義。

本次向特定對象發(fā)行完成后，公司仍將具有完善的法人治理結(jié)構，對與控股股東、實際控制人在業(yè)務、人員、資產(chǎn)、財務和機構的獨立性方面不會產(chǎn)生重大不利影響。

（二）本次發(fā)行對公司財務狀況的影響

本次發(fā)行募集資金到位并投入使用后，公司總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模將相應增加，整體資產(chǎn)負債率將下降，財務結(jié)構將更趨合理，公司經(jīng)營風險將有效降低，整體風險抵御能力、可持續(xù)發(fā)展能力將進一步增強，整體實力得到有效提升。

四、本次募集資金使用涉及的立項、環(huán)保等報批事項

本次向特定對象發(fā)行股票募集資金扣除發(fā)行費用后擬全部用于補充流動資金，不涉及投資項目的報批事項。

五、本次向特定對象發(fā)行的可行性結(jié)論

綜上所述，本次向特定對象發(fā)行募集資金使用符合相關政策和法律法規(guī)要求，符合公司整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，具備必要性和可行性。本次募集資金使用有利于改善公司財務結(jié)構，滿足公司業(yè)務發(fā)展的資金需求，為公司發(fā)展戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)奠定基礎。因此，本次募集資金用途合理、方案可行，符合公司及全體股東的利益。

第五節(jié) 董事會關于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析

一、本次發(fā)行后公司業(yè)務及資產(chǎn)整合計劃、公司章程、股東結(jié)構、高管人員結(jié)構、業(yè)務結(jié)構的變化情況

（一）本次發(fā)行對公司業(yè)務及資產(chǎn)的影響

公司本次發(fā)行募集資金在扣除發(fā)行費用后將全部用于補充流動資金。本次發(fā)行將有效提高公司的資金實力，降低公司資產(chǎn)負債率，優(yōu)化資本結(jié)構，提升公司抗風險能力，有力支持公司主營業(yè)務開拓，符合公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略需要。本次發(fā)行不涉及對公司現(xiàn)有業(yè)務及資產(chǎn)的整合，不會導致公司主營業(yè)務發(fā)生變化。

（二）本次發(fā)行對公司章程的影響

本次發(fā)行完成后，公司注冊資本、股本總額將相應增加，公司將按照發(fā)行的實際情況完成對《公司章程》中的相關條款進行修改，并辦理工商變更登記備案。

（三）本次發(fā)行對股東結(jié)構的影響

截至本預案公告日，公司控股股東為天津建龍，實際控制人為張志祥。本次發(fā)行完成后，天津建龍的持股比例將相應增加，仍為公司控股股東，張志祥仍為公司實際控制人。因此，本次發(fā)行不會導致公司控制權發(fā)生變更。

本次發(fā)行完成后，不會導致公司股權分布不具備在上交所的上市條件。

（四）本次發(fā)行對高級管理人員結(jié)構的影響

本次發(fā)行完成后，公司不會因本次發(fā)行對高級管理人員進行調(diào)整，高級管理人員結(jié)構不會發(fā)生變動。若公司擬調(diào)整高級管理人員結(jié)構，將根據(jù)有關規(guī)定，履行必要的法律程序和信息披露義務。

（五）本次發(fā)行對業(yè)務結(jié)構的影響

本次發(fā)行募集資金在扣除發(fā)行費用后將全部用于補充流動資金，不涉及對公司現(xiàn)有業(yè)務及資產(chǎn)的整合，公司的業(yè)務結(jié)構不會因本次發(fā)行而發(fā)生重大變化。

二、本次發(fā)行后公司財務狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況

（一）本次發(fā)行對公司財務狀況的影響

本次發(fā)行完成后，公司資本結(jié)構將得以優(yōu)化，總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模將相應增加，公司資產(chǎn)負債率有所下降，風險抵抗能力進一步增強。

（二）本次發(fā)行對公司盈利能力的影響

本次發(fā)行完成后，公司的資本實力得到進一步增強，營運資金得到有效補充，有利于公司優(yōu)化資本結(jié)構、降低財務風險，為公司把握市場機遇、推動主營業(yè)務可持續(xù)健康發(fā)展奠定基礎，長期來看有利于提高公司盈利水平。

（三）本次發(fā)行對公司現(xiàn)金流量的影響

本次發(fā)行完成后，公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入將大幅增加。本次發(fā)行募集資金凈額全部用于補充流動資金，使公司營運資金得到補充，有助于改善公司的現(xiàn)金流，增強公司抵御風險能力。

三、公司與控股股東及其關聯(lián)人之間的業(yè)務關系、管理關系、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況

本次發(fā)行完成后，公司與控股股東及其關聯(lián)人之間的業(yè)務關系、管理關系均不存在重大變化。本次發(fā)行不會導致公司與控股股東及其關聯(lián)人之間新增同業(yè)競爭。本次發(fā)行完成后，除存在公司控股股東因參與本次發(fā)行產(chǎn)生的關聯(lián)交易外，公司不存在因本次發(fā)行新增其他關聯(lián)交易的情形。

四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關聯(lián)人占用的情形，或本公司為控股股東及其關聯(lián)人提供擔保的情形

截至本預案出具日，公司不存在被控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人違規(guī)占用資金、資產(chǎn)的情況，亦不存在為控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供違規(guī)擔保的情形，公司亦不會因本次向特定對象發(fā)行產(chǎn)生上述情形。

公司將嚴格執(zhí)行國家有關法律法規(guī)，杜絕違規(guī)資金占用和違規(guī)擔保行為，以確保廣大投資者的利益。

五、公司負債結(jié)構是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低，財務成本不合理的情況

本次發(fā)行完成后，公司的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)規(guī)模將增加，資產(chǎn)負債率將相應下降，公司財務結(jié)構將進一步優(yōu)化，抗風險能力將進一步增強。本次發(fā)行不會導致公司大量增加負債以及或有負債的情況，也不存在導致公司負債比例過低、財務成本不合理的情況。

第六節(jié) 本次發(fā)行相關的風險說明

公司投資者在評價公司本次向特定對象發(fā)行股票時，除預案提供的其他各項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素：

一、行業(yè)與經(jīng)營風險

（一）宏觀經(jīng)濟波動風險

隨著我國宏觀經(jīng)濟增速放緩，國內(nèi)市場處在進一步深化結(jié)構調(diào)整的階段。同時，近年來受到國際關系的變化、地緣政治沖突等因素影響，全球經(jīng)濟增長不確定性較強。公司生產(chǎn)的特殊鋼等產(chǎn)品下游主要應用于汽車制造、船舶制造、工程機械、石油化工、新能源、交通裝備、核電等諸多關鍵領域，受宏觀經(jīng)濟波動影響較大。若國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟產(chǎn)生較大波動，則可能對公司產(chǎn)品的市場需求以及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較大影響，從而使得公司經(jīng)營情況承壓。

（二）行業(yè)競爭加劇風險

隨著我國宏觀經(jīng)濟增速放緩，國內(nèi)市場處在進一步深化結(jié)構調(diào)整的階段。國內(nèi)黑色金屬冶煉和壓延加工業(yè)企業(yè)眾多，行業(yè)具有企業(yè)數(shù)量多，行業(yè)集中度較低的特點，各企業(yè)市場占有率水平相對較低。近年傳統(tǒng)需求增速下滑，高端制造對特鋼需求雖增，但難以完全對沖總量下滑，中國粗鋼表觀消費量近年存在下滑的情況。公司從事的特殊鋼行業(yè)雖技術門檻及利潤高于普鋼產(chǎn)品，仍一定程度上受同質(zhì)化競爭與價格戰(zhàn)影響，行業(yè)整體競爭加劇，公司或?qū)⒚媾R更加激烈的競爭壓力。

（三）原材料供應及價格波動風險

黑色金屬的價格波動及供需關系變化將對公司的盈利能力產(chǎn)生重要影響。公司上游主要為鐵礦石、焦炭等原材料，受宏觀經(jīng)濟景氣周期、國際貿(mào)易、環(huán)保政策、能源供需等多重因素的復雜影響，價格波動較大，近年原材料成本的波動擠壓了鋼鐵企業(yè)利潤。若未來原材料供應趨緊及價格持續(xù)上漲，將給公司業(yè)績帶來負面影響。

（四）產(chǎn)業(yè)政策風險

公司所處行業(yè)受國家政策的影響較大，國家發(fā)改委通過發(fā)布《產(chǎn)業(yè)結(jié)構調(diào)整指導目錄》，列明了鋼鐵產(chǎn)業(yè)中鼓勵、限制和淘汰類的技術和項目，近年對于對黑色金屬的整體監(jiān)督趨嚴。公司的業(yè)務遵守國家對行業(yè)的相關法律、法規(guī)及政策，若國家相關產(chǎn)業(yè)政策在未來進行調(diào)整或更改，如果行業(yè)標準和相關政策作出更加嚴格的規(guī)定，可能會給公司的業(yè)務發(fā)展帶來不利的影響。同時，國家在諸如宏觀調(diào)控政策、財政貨幣政策、稅收政策、貿(mào)易政策等方面的變化，都將可能對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和經(jīng)濟效益產(chǎn)生一定影響。

（五）安全生產(chǎn)風險

公司從事鋼鐵冶煉和壓延加工業(yè)務，根據(jù)國家對于黑色金屬冶煉和壓延加工業(yè)安全生產(chǎn)的相關要求，公司建立了較為健全的安全生產(chǎn)管理制度，并持續(xù)推進安全標準化管理，形成了較為完備的安全生產(chǎn)管理、防范和監(jiān)督體系。但由于黑色金屬冶煉和壓延加工業(yè)生產(chǎn)活動存在一定風險，公司難以完全避免因機器設備損壞、重大自然災害以及人為操作失誤等帶來的安全事故，從而導致公司業(yè)務運作被迫中斷，經(jīng)營成本增加，甚至人員傷亡，為公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來不利影響。

（六）環(huán)境投入增加的風險

作為一家主要從事特殊鋼的冶煉和壓延加工業(yè)務的企業(yè)，因自然因素或人為因素可能造成一定的環(huán)境污染事件，不僅可能導致公司面臨行政處罰和法律訴訟，還可能影響公司的社會形象，進而影響公司的長期發(fā)展。與此同時，隨著國家經(jīng)濟增長模式的轉(zhuǎn)變和可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略的全面實施，以及環(huán)保意識的逐漸增強，國家對環(huán)保的要求將不斷提高。隨著國家環(huán)境保護力度的加強、環(huán)境標準的提高，國家可能出臺新的規(guī)定和政策，實行更為嚴格的環(huán)保標準或規(guī)范，企業(yè)排放標準或?qū)⑾鄳岣摺檫m應新的監(jiān)管要求及新標準，公司需進一步加大資金、物資、技術和人員等投入，可能導致公司環(huán)保治理投入增加，對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定的影響。

（七）公司運營資金不足的風險

公司的運營資金較為緊張，且可能隨著未來經(jīng)營規(guī)模的擴大而進一步趨緊。隨著高端制造對特殊鋼的需求的拉動，如果公司未來的營運資金無法得到有效補充，業(yè)務或項目開拓可能受到不利影響。

二、與本次發(fā)行相關的風險

（一）即期回報被攤薄風險

本次發(fā)行募集資金到位后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將有一定幅度的增長，公司整體資本實力和抗風險能力將有所增加。但由于短期內(nèi)公司凈利潤無法與總股本和凈資產(chǎn)同步增長，因此每股收益、凈資產(chǎn)收益率等指標在短期內(nèi)可能出現(xiàn)一定幅度的下滑，股東即期回報存在被攤薄的風險。

（二）發(fā)行審批風險

本次向特定對象發(fā)行事項尚需呈報批準的程序包括：（1）公司股東大會審議通過本次發(fā)行事項并批準天津建龍免于以要約收購方式增持公司股份；（2）公司就本次發(fā)行事項獲得上交所審核通過及證監(jiān)會同意注冊的批復；（3）相關法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準或核準。截至本預案出具日，上述審批事項尚未完成。能否獲得相關審核與同意注冊，以及獲得相關審核與同意注冊的時間，均存在不確定性。

（三）股票價格波動風險

股票市場投資收益與風險并存，股票價格除受到公司經(jīng)營狀況以及未來發(fā)展前景影響外，還會受到國家宏觀經(jīng)濟形勢變化、行業(yè)景氣程度、國家重大經(jīng)濟政策調(diào)整、投資者心理預期等因素影響，股票價格波動將對投資者帶來一定的投資風險。提請投資者關注相應風險。

第七節(jié) 公司利潤分配政策及執(zhí)行情況

一、公司利潤分配政策

公司現(xiàn)行有效的《公司章程》對公司的利潤分配政策進行了明確的規(guī)定，具體如下：

（一）利潤分配原則

公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。

（二）利潤分配形式

公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合的分配形式。在符合條件的前提下，公司應優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。

（三）利潤分配期間間隔

根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅。

（四）現(xiàn)金分紅具體條件

公司實施現(xiàn)金分紅應同時滿足以下條件：

1、公司年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，且現(xiàn)金充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；

2、審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

3、公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生；

4、不存在不能按期償付債券本息或者到期不能按期償付債券本息的情形。

（五）差異化現(xiàn)金分紅政策

董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。

（六）股票股利的分配條件

在確保足額現(xiàn)金股利分配、公司股本規(guī)模和股權結(jié)構合理的前提下，公司可以發(fā)放股票股利。

（七）利潤分配決策程序

1、公司的利潤分配方案由公司管理層根據(jù)公司經(jīng)營狀況、中國證監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)定擬定，提交公司董事會審議；董事會應就利潤分配方案的合理性進行充分討論，利潤分配方案經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議批準。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題；

2、公司當年盈利但未按照本章程既定現(xiàn)金分紅政策確定當年利潤分配方案的，公司應在年度報告中披露具體原因；

3、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金；

4、公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整利潤分配政策，應以股東（特別是公眾投資者）權益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因，并由公司董事會作出決議，由股東大會以特別決議通過。

二、公司最近三年利潤分配及未分配利潤使用情況

根據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，并結(jié)合公司經(jīng)營狀況及資金需求，公司2024年度、2023年度、2022年度未進行現(xiàn)金分紅及利潤分配。

三、公司未來三年（2025-2027年）股東回報規(guī)劃

為完善和健全公司科學、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，保護投資者的合法權益，便于投資者形成穩(wěn)定的回報預期，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》及《公司章程》等有關規(guī)定，公司在關注自身發(fā)展的同時，高度重視股東的合理投資回報，特制定未來三年的股東回報規(guī)劃（2025-2027年）。具體內(nèi)容如下：

（一）分紅回報規(guī)劃考慮的因素

公司著眼于自身的長遠和可持續(xù)發(fā)展，在綜合分析企業(yè)經(jīng)營發(fā)展實際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎上，充分考慮公司目前及未來的盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項目投資資金需求、銀行信貸及債券融資環(huán)境等情況，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報機制，從而對股利分配作出制度性安排，以保證股利分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

（二）分紅回報規(guī)劃的制定原則

在符合國家相關法律法規(guī)及《公司章程》的前提下，公司將充分重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司當年的實際經(jīng)營情況和可持續(xù)發(fā)展，在充分考慮股東利益的基礎上處理公司短期利益及長遠發(fā)展的關系，同時充分考慮、聽取并采納公司獨立董事、監(jiān)事和中小股東的意見及訴求。未來三年內(nèi)，公司將積極落實現(xiàn)金分紅政策，重視對股東特別是中小投資者的合理投資回報，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

（三）利潤分配政策

1、決策機制與程序

（1）董事會在制訂利潤分配預案的過程中，需充分考慮和聽取股東特別是公眾股東、獨立董事等的意見，根據(jù)公司的盈利情況和資金需求，在考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報基礎上，形成利潤分配方案。利潤分配方案中應當對留存的未分配利潤使用計劃進行說明。制訂現(xiàn)金分紅具體方案時應當認真研究和論證現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等。獨立董事認為現(xiàn)金分紅具體方案可能損害上市公司或者中小股東權益的，有權發(fā)表獨立意見。董事會對獨立董事的意見未采納或者未完全采納的，應當在董事會決議中記載獨立董事的意見及未采納的具體理由，并披露。

（2）在審議公司利潤分配預案的董事會會議上，董事會提出的分紅建議和制訂的利潤分配方案經(jīng)全體董事過半數(shù)同意后，應提交股東大會審議。股東大會除采取現(xiàn)場會議方式外，還應積極采用網(wǎng)絡投票方式，便于廣大股東充分行使表決權。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東、特別是中小股東進行溝通和交流，暢通信息溝通渠道，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。

（3）對股東大會審議通過的利潤分配方案，或公司董事會根據(jù)年度股東大會授權審議通過下一年中期分紅具體方案后，公司董事會須在股東大會/中期分紅的董事會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)。

（4）公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展等需要調(diào)整或變更分紅回報規(guī)劃規(guī)定的利潤分配政策、制定或調(diào)整股東回報規(guī)劃的，應從保護股東權益出發(fā)，由董事會進行詳細論證，并提交股東大會審議。

（5）審計委員會對董事會執(zhí)行利潤分配方案和股東回報規(guī)劃以及是否履行相應決策程序和信息披露等情況進行監(jiān)督。審計委員會發(fā)現(xiàn)董事會存在未嚴格執(zhí)行利潤分配方案和股東回報規(guī)劃、未嚴格履行相應決策程序或未能真實、準確、完整進行相應信息披露的，應當發(fā)表明確意見，并督促其及時改正。

2、分配形式

公司可以采取現(xiàn)金、股票或二者相結(jié)合的方式分配利潤，優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。

3、現(xiàn)金分紅

（1）現(xiàn)金分紅的具體條件

①在公司盈利且現(xiàn)金流能夠滿足公司持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，在依法彌補虧損、提取法定公積金后有可分配利潤的，公司應當進行現(xiàn)金分紅。

公司實施現(xiàn)金分紅應同時滿足以下條件：

A.公司年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，且現(xiàn)金充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；

B.審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告（中期利潤分配按有關規(guī)定執(zhí)行）；

C.公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生；

D.不存在不能按期償付債券本息或者到期不能按期償付債券本息的情形。

②存在公司股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

（2）現(xiàn)金分紅比例

公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分不同情形，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

①公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

②公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

③公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。

4、發(fā)放股票股利的具體條件

公司主要采取現(xiàn)金分紅的利潤分配政策，若公司營業(yè)收入增長快速，并且董事會認為公司股票價格與股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金利潤分配條件下，提出并實施股票股利分配方案。

5、利潤分配政策的調(diào)整

董事會審議調(diào)整或變更分紅回報規(guī)劃規(guī)定的利潤分配政策的議案，或者審議制定或調(diào)整股東回報規(guī)劃的議案，須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。股東大會審議上述議案時，須由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過，審議批準調(diào)整或變更現(xiàn)金分紅政策或?qū)徸h事項涉及章程修改的，須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權三分之二以上通過。

6、未進行現(xiàn)金利潤分配方案的處理

對于公司盈利且母公司可供股東分配利潤為正但董事會在年度利潤分配方案中未作出現(xiàn)金利潤分配預案的，應在定期報告中披露原因及未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃。

（四）公司2025年度—2027年度利潤分配方案

1、分配方式

公司的利潤分配可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合的分配形式。在符合相關法律法規(guī)及保證公司現(xiàn)金流能夠滿足正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，公司積極推行現(xiàn)金分配方式。

公司以現(xiàn)金為對價，采用要約方式、集中競價方式回購股份的，當年已實施的回購股份金額視同公司現(xiàn)金分紅金額，納入該年度現(xiàn)金分紅的相關比例計算。

2、最低分紅比例

在滿足相關分紅條件的前提下，同時保持利潤分配政策的連續(xù)性與穩(wěn)定性的情況下，公司連續(xù)三年累計以現(xiàn)金方式分配的利潤之和不少于三年累計實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

3、分配期間

公司董事會可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況建議公司進行年度分配或中期分配。

（五）分紅規(guī)劃的調(diào)整

公司至少每三年重新審閱一次分紅規(guī)劃，對公司未來三年的利潤分配政策作出適當且必要的修改，確定該時段的股東回報規(guī)劃。根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃、長期發(fā)展的需要以及外部經(jīng)營環(huán)境，確有必要對正在實施的利潤分配政策進行調(diào)整的，由董事會做出書面論證報告，提交股東大會以特別決議方式審議通過。審議利潤分配政策變更事項時，公司為股東提供網(wǎng)絡投票方式。

（六）附則

分紅回報規(guī)劃未盡事宜，依照相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。

分紅回報規(guī)劃由公司董事會負責解釋，自股東大會審議通過之日起生效。

第八節(jié) 本次發(fā)行攤薄即期回報及填補措施

一、本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報對主要財務指標的影響

（一）主要假設

1、假設公司本次向特定對象發(fā)行于2025年12月末實施完成，該完成時間僅用于計算本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，最終以獲得上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后的實際完成時間為準；

2、假設本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量為578,034,682股，該發(fā)行股票數(shù)量最終以經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后實際發(fā)行股票數(shù)量為準；

3、假設宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況等方面沒有發(fā)生重大變化；

4、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況等方面的影響；

5、公司2024年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-86,308.23萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為-95,682.25萬元。對于公司2025年度凈利潤，假設按以下三種情形進行測算：

情形1：假設公司2025年度歸屬于上市公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤較2024年度增長（減虧）20%；

情形2：假設公司2025年度歸屬于上市公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤較2024年度增長（減虧）50%；

情形3：假設公司2025年度歸屬于上市公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤較2024年度增長（減虧）100%；

6、在預測公司本次向特定對象發(fā)行后總股本和計算每股收益時，僅考慮本次向特定對象發(fā)行對總股本的影響，不考慮其他因素導致股本變動的情形。

上述假設僅為測算本次交易攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對未來經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

（二）對公司主要指標的影響

基于上述假設的前提下，本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響對比如下：

注：基本每股收益、稀釋每股收益、扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益及扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益系按照《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》要求及《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規(guī)定計算。

二、關于本次發(fā)行攤薄即期回報的特別風險提示

本次發(fā)行完成后，股東回報仍然依賴于公司現(xiàn)有的業(yè)務基礎，由于公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模均相應增加，公司的凈資產(chǎn)收益率和每股收益等財務指標在短期內(nèi)可能下降，股東即期回報存在被攤薄的風險，特此提醒廣大投資者注意。

三、本次發(fā)行的必要性和合理性

本次發(fā)行的必要性和合理性詳見本預案第“第四節(jié) 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金使用的必要性和可行性分析”的相關內(nèi)容。

四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

公司本次向特定對象發(fā)行股票募集資金扣除相關發(fā)行費用后，擬全部用于補充流動資金，系圍繞公司主營業(yè)務展開。本次募集資金到位后能提升公司資金實力，滿足公司的資金需求，有利于進一步穩(wěn)固公司在行業(yè)內(nèi)的競爭地位，提高市場份額和規(guī)模優(yōu)勢，增強公司整體運營效率，促進業(yè)務整合與協(xié)同效應，從而提升公司盈利能力和綜合競爭力。本次向特定對象發(fā)行股票募集資金使用不涉及具體建設項目和相關人員、技術、市場等方面的儲備。

五、公司應對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施

為保證本次發(fā)行募集資金的有效使用，有效防范即期回報被攤薄的風險，提高公司未來的回報能力，公司擬采取一系列措施以提升公司經(jīng)營業(yè)績，為股東持續(xù)創(chuàng)造回報，具體如下：

（一）加強募集資金管理，提高資金使用效率

公司已按照《公司法》《證券法》《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定制定了《募集資金使用管理制度》，對募集資金的專戶存儲、使用、投向變更、管理和監(jiān)督進行了明確的規(guī)定。

本次發(fā)行募集資金到位后，公司將嚴格遵守上述相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司內(nèi)部制度的要求，開設募集資金專項賬戶，按照約定用途合理使用募集資金，加強募集資金存放和使用管理，以保證募集資金規(guī)范使用，并努力提高募集資金的使用效率。

（二）強化內(nèi)部控制和經(jīng)營管理，提升公司盈利能力

公司將不斷加強內(nèi)部控制制度建設，為公司發(fā)展提供完善的制度保障。同時，公司將進一步強化企業(yè)經(jīng)營管理能力，不斷優(yōu)化調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構，拓寬產(chǎn)品種類，提高產(chǎn)品質(zhì)量。對采購、生產(chǎn)、銷售等各業(yè)務環(huán)節(jié)開展精細化管理，貫徹落實“保生存、調(diào)結(jié)構、增規(guī)模、建生態(tài)”的發(fā)展方針，大力開展降本增效工作，持續(xù)推進主營業(yè)務的開拓和發(fā)展，積極提高公司整體競爭實力和盈利能力。

（三）嚴格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策，強化投資者回報機制

公司將依據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》等規(guī)定，嚴格執(zhí)行現(xiàn)行分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，加大落實對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報，從而切實保護公眾投資者的合法權益。

（四）持續(xù)完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障

公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》及《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構，確保股東能夠充分行使權利；確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權，作出科學、迅速和謹慎的決策；確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益；確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務的監(jiān)督權和檢查權，為公司發(fā)展提供制度保障。

綜上，本次發(fā)行完成后，公司將不斷提升管理水平，合理規(guī)范使用募集資金，提高資金使用效率，采取多種措施持續(xù)改善經(jīng)營業(yè)績。在符合利潤分配條件的前提下，積極推動對股東的利潤分配，以提高公司對投資者的回報能力，有效降低原股東即期回報被攤薄的風險。

公司制定上述填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

六、公司控股股東以及公司的董事、高級管理人員關于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報采取的填補措施的承諾

根據(jù)《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2015]31號）等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司控股股東天津建龍，實際控制人張志祥以及公司董事、高級管理人員對公司填補被攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行做出了承諾，具體如下：

（一）公司控股股東的承諾

為確保本次發(fā)行攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東天津建龍承諾如下：

“1、天津建龍嚴格遵守法律法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所的規(guī)定，不越權干預西寧特鋼的經(jīng)營管理活動，不侵占西寧特鋼的利益；

2、自本承諾函出具之日至本次向特定對象發(fā)行A股股票實施完畢前，若中國證券監(jiān)督管理委員會及上海證券交易所就填補回報措施及其承諾作出另行規(guī)定或提出其他要求的，且上述承諾不能滿足該等規(guī)定時，天津建龍承諾屆時將按照最新規(guī)定出具補充承諾；

3、天津建龍承諾切實履行西寧特鋼制定的有關填補回報措施以及天津建龍對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若天津建龍違反該等承諾并給西寧特鋼或者投資者造成損失的，天津建龍愿意依法承擔責任，并同意接受中國證券監(jiān)督管理委員會及上海證券交易所等證券監(jiān)管機構按照其制定或發(fā)布的有關規(guī)定、規(guī)則，對天津建龍作出相關處罰或采取相關管理措施。”

（一）公司實際控制人的承諾

為確保本次發(fā)行攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠得到切實履行，公司實際控制人張志祥承諾如下：

“1、本人嚴格遵守法律法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所的規(guī)定，不越權干預西寧特鋼的經(jīng)營管理活動，不侵占西寧特鋼的利益；

2、自本承諾函出具之日至本次向特定對象發(fā)行A股股票實施完畢前，若中國證券監(jiān)督管理委員會及上海證券交易所就填補回報措施及其承諾作出另行規(guī)定或提出其他要求的，且上述承諾不能滿足該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照最新規(guī)定出具補充承諾；

3、本人承諾切實履行西寧特鋼制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給西寧特鋼或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔責任，并同意接受中國證券監(jiān)督管理委員會及上海證券交易所等證券監(jiān)管機構按照其制定或發(fā)布的有關規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施?！?/span>

（三）全體董事、高級管理人員的承諾

為確保本次發(fā)行攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員承諾如下：

“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

2、本人承諾對職務消費行為進行約束；

3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責無關的投資、消費活動；

4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

5、如公司未來實施股權激勵方案，本人承諾擬公布的股權激勵方案的行權條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

6、自本承諾出具日至公司本次向特定對象發(fā)行A股股票實施完畢前，若中國證券監(jiān)督管理委員會及上海證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足該等規(guī)定時，承諾屆時將按照最新規(guī)定出具補充承諾；

7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔責任，并同意接受中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機構按照其制定或發(fā)布的有關規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。”

七、關于本次發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補措施及承諾事項的審議程序

公司關于本次發(fā)行攤薄即期回報事項的分析、填補即期回報的措施及相關主體的承諾等事項已經(jīng)公司第十屆董事會第十六次會議和第十屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過，并將提交公司股東大會予以審議。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

2025年6月26日