證券代碼：600117                                   證券簡稱：西寧特鋼

西寧特殊鋼股份有限公司

2025年度向特定對象發行A股股票

發行方案論證分析報告

二〇二五年六月

西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“西寧特鋼”或“公司”）是在上海證券交易所主板上市的公司，為滿足公司業務發展的資金需求，增強公司資本實力，提升盈利能力，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》和《西寧特殊鋼股份有限公司章程》等有關法律、法規和規范性文件的規定，公司擬向特定對象發行股票（以下簡稱“本次發行”、“本次向特定對象發行”）并募集資金，公司編制了本次向特定對象發行股票方案的論證分析報告。

本報告中如無特別說明，相關用語具有與《西寧特殊鋼股份有限公司2025年度向特定對象發行A股股票預案》中相同的含義。

一、本次向特定對象發行股票的背景和目的

（一）本次發行的背景

1、特鋼行業迎來新的發展契機，公司牢牢抓住市場機遇

我國堅定不移推動建設制造強國和產業轉型升級，未來裝備制造業、新能源產業、航空、航天、國家重要裝備制造等高端制造業的加快發展有利拉動相應品種鋼材需求，以及特鋼進口替代的需求增長，將保障特鋼需求量穩健增長，特鋼行業向高端發展將迎來更大機遇。

隨著先進制造業的蓬勃發展，高端制造對特殊鋼的需求將成為拉動市場的核心動力。尤其是高附加值產品需求持續高漲，這將有力推動特鋼產業邁向持續性高質量發展的道路，成為鋼鐵行業轉型升級的重要突破口與增長點。公司作為特鋼領域的企業，將牢牢抓住市場機遇，通過優化生產流程、加大研發投入、提升產品質量等一系列舉措，進一步提升企業效益，積極回饋廣大投資者的信任與支持，在特殊鋼市場的廣闊藍海中實現新的跨越。

2、公司大力開展降本增效工作，全力推動生產經營穩步提升

2023年完成重整以來，面對鋼鐵行業的復雜形勢，公司貫徹落實“保生存、調結構、增規模、建生態”的發展方針，上下積極應變、主動求變，大力開展降本增效工作，優化工序生產組織，拓寬采購渠道，降低采購成本，積極融入城市群，構建產業鏈、供應鏈體系，不斷優化調整產品結構，拓寬產品種類，提高產品質量，穩步提升品牌形象，全力推動生產經營穩步提升。2024年、2025年1-3月，公司扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤同比減少虧損39.41%、19.42%。

（二）本次發行的目的

1、優化公司資本結構，增強抗風險能力

本次發行有利于優化公司資本結構和財務狀況，緩解公司資金壓力、降低流動性風險、增強公司抵御風險的能力，提升公司的財務穩健程度。向特定對象發行股票后，公司的償債能力得到進一步提升，有助于增強公司的競爭力，為公司在市場競爭中贏得優勢。

2、增強公司資金實力，助力公司實現高質量發展

公司堅定深耕特鋼產業，主動求新求變，不斷優化調整產品結構，拓寬產品種類，提高產品質量，并堅定不移地推進工藝改進與升級，大力開展環保升級改造，踐行綠色發展理念。本次發行有助于增強公司資金實力，助力公司實現高質量發展，為公司實踐“打造千萬噸級特鋼企業集團”這一核心發展戰略奠定堅實基礎。

3、控股股東全額認購彰顯對公司未來發展的堅定信心，提振市場預期

控股股東全額認購本次發行的股票表明了對公司未來發展前景的堅定信心，并為公司后續發展提供了有力的資金支持，有利于提高公司對潛在投資者的吸引力，提升公司整體投資價值，符合公司全體股東利益的最大化。

二、本次發行證券及其品種選擇的必要性

（一）發行證券的品種及面值

本次向特定對象發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

（二）本次發行證券的必要性

1、滿足公司資金需求，為生產經營提供重要保障

本次募集資金扣除發行費用后將全部用于補充流動資金。本次發行完成有助于緩解公司資金壓力，降低流動性風險，同時降低資產負債率，提升公司資金實力和抗風險能力，為公司實現健康和可持續的業務發展提供重要保障。

2、增強公司資金實力，助力公司實現高質量發展

公司堅定深耕特鋼產業，主動求新求變，不斷優化調整產品結構，拓寬產品種類，提高產品質量，并堅定不移地推進工藝改進與升級，大力開展環保升級改造，踐行綠色發展理念。本次發行有助于增強公司資金實力，助力公司實現高質量發展，為公司實踐“打造千萬噸級特鋼企業集團”這一核心發展戰略奠定堅實基礎。

三、本次發行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性

（一）本次發行對象選擇范圍的適當性

本次向特定對象發行股票的發行對象為公司控股股東天津建龍。發行對象以現金方式認購公司本次發行的股票。

本次發行對象的選擇范圍符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規的相關規定，選擇范圍適當。

（二）本次發行對象的數量的適當性

本次向特定對象發行股票的發行對象數量為1名。本次發行對象的數量符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規的相關規定，發行對象數量適當。

（三）本次發行對象的標準的適當性

本次發行對象應具有一定風險識別能力和風險承擔能力，并具備相應的資金實力。本次發行對象的標準符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規的相關規定，本次發行對象的選擇標準適當。

四、本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性

（一）本次發行定價的原則及依據

本次發行股票的定價基準日為公司第十屆董事會第十六次會議決議公告日。本次發行的發行價格為1.73元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，本次發行價格將進行相應調整。具體調整方法如下：

假設調整前發行價格為P₀，每股送股或轉增股本數為N，每股派息/現金分紅為D，調整后發行價格為P₁，則：

派息/現金分紅：P₁=P₀-D

送股或轉增股本：P₁=P₀/(1+N)

兩項同時進行：P₁=(P₀-D)/(1+N)。

（二）本次發行定價的方法和程序

本次向特定對象發行股票定價方法和程序均根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規的相關規定，召開董事會并將相關公告在交易所網站及指定的信息披露媒體上進行披露，并須經公司股東大會審議通過。

本次發行定價的方法和程序符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規的相關規定，本次發行定價的方法和程序合理。

綜上所述，本次發行定價的原則、依據、方法和程序均符合相關法律法規的要求，合規、合理。

五、本次發行方式的可行性

（一）本次發行方式合法合規

1、本次發行符合《證券法》規定的發行條件

（1）本次發行符合《證券法》第九條的相關規定：“非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。”

（2）本次發行符合《證券法》第十二條的相關規定：“上市公司發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，具體管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。”

2、本次發行不存在《上市公司證券發行注冊管理辦法》第十一條規定的不得向特定對象發行股票的相關情形

“（1）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；

（2）最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產重組的除外；

（3）現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責；

（4）上市公司或者其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；

（5）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為；

（6）最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為。”

3、本次發行募集資金使用符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》第十二條的相關規定

“（1）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定；

（2）除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司

（3）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性。”

4、本次發行符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》第五十五條的相關規定

本次向特定對象發行股票的發行對象為公司控股股東天津建龍，發行對象數量為1名，符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》第五十五條之規定。

5、本次發行符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》第五十六條、五十七條的相關規定

本次向特定對象發行股票的定價基準日為公司本次發行股票的董事會決議公告日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%，符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》第五十六條、五十七條之規定。

6、本次發行符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》第五十九條的相關規定

本次發行認購對象天津建龍已出具承諾，承諾認購公司本次發行的股票自本次向特定對象發行A股股票發行結束之日（即本次發行的新增股票登記至天津建龍名下之日）起36個月內不得轉讓（但同一實際控制人控制之下不同主體之間轉讓的除外），符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》第五十九條之規定。

7、本次發行符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》第六十六條的相關規定

本次發行對象為天津建龍，公司不存在向發行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也不存在直接或者通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者其他補償的情形。

8、本次發行符合《<上市公司證券發行注冊管理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規定的適用意見——證券期貨法律適用意見第18號》（以下簡稱“《證券期貨法律適用意見第18號》”）的有關規定

（1）本次發行符合“關于第四十條‘理性融資，合理確定融資規模’的理解與適用”的規定

①上市公司申請向特定對象發行股票的，擬發行的股份數量原則上不得超過本次發行前總股本的百分之三十

本次向特定對象發行股票數量按照本次發行募集資金總額除以發行價格確定，按此計算，擬發行股數不超過578,034,682股（含本數），不超過本次發行前總股本的30%。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，發行數量將根據除權、除息后的發行價格進行相應調整。本次向特定對象發行A股股票的最終發行數量以經上海證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊發行的股票數量為準。

上述安排符合《證券期貨法律適用意見第18號》關于融資規模的有關規定。

②上市公司申請增發、配股、向特定對象發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于十八個月。前次募集資金基本使用完畢或者募集資金投向未發生變更且按計劃投入的，相應間隔原則上不得少于六個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、向特定對象發行股票，上市公司發行可轉債、優先股、發行股份購買資產并配套募集資金和適用簡易程序的，不適用上述規定。

公司已就本次發行相關事項履行了董事會決策程序，且董事會決議日距離前次募集資金到位日不少于18個月。

（2）通過配股、發行優先股或者董事會確定發行對象的向特定對象發行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務。通過其他方式募集資金的，用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的百分之三十。對于具有輕資產、高研發投入特點的企業，補充流動資金和償還債務超過上述比例的，應當充分論證其合理性，且超過部分原則上應當用于主營業務相關的研發投入

公司本次發行系董事會確定發行對象的向特定對象發行股票方式募集資金，募集資金扣除發行費用后將全部用于補充流動資金，符合上述規定。

綜上，公司本次向特定對象發行股票，符合《證券期貨法律適用意見第18號》相關規定。

（二）本次發行程序合法合規

本次向特定對象發行股票已經公司第十屆董事會第十六次會議審議通過。董事會決議以及相關文件均在交易所網站及中國證監會指定信息披露媒體上進行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。本次向特定對象發行事項尚需呈報批準的程序包括：（1）公司股東大會審議通過本次發行事項并批準天津建龍免于以要約收購方式增持公司股份；（2）公司就本次發行事項獲得上交所審核通過及證監會同意注冊的批復；（3）相關法律法規所要求的其他可能涉及的批準或核準。

綜上所述，本次向特定對象發行股票的審議和批準程序合法合規，發行方式具備可行性。

六、本次發行方式的公平性、合理性

本次的發行方案考慮了公司目前所處的行業現狀、未來發展趨勢以及公司的發展戰略，已經董事會審慎研究并表決通過。本次發行方案的實施將有利于公司加快實現發展戰略目標，滿足公司業務發展的資金需求，優化資產負債結構，提升公司的盈利能力和抗風險能力，有利于增加全體股東的權益，符合全體股東利益。

本次發行方案及相關文件在上交所網站及符合中國證監會規定條件的媒體上進行披露，保證了全體股東的知情權。

本次向特定對象發行將嚴格遵守中國證監會相關法律法規及《公司章程》的規定，在董事會審議通過后提交股東大會審議。在股東大會上，除關聯股東回避表決外，其他股東將按照同股同權的方式進行公平的表決。股東大會就本次向特定對象發行相關事項作出決議，必須經出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應當單獨計票。同時公司股東可通過現場或網絡表決的方式行使股東權利。

綜上，本次向特定對象發行股票方案已經董事會審慎研究后通過，該發行方案符合全體股東利益，特別是中小股東利益的情形，有利于公司的持續發展；本次向特定對象發行股票方案及相關文件已履行了相關披露程序，并將提交股東大會審議，保障股東的知情權，具備公平性和合理性。

七、關于本次向特定對象發行攤薄即期回報及填補回報措施

根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告[2015]31號）等法律法規及規范性文件的規定，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次向特定對象發行A股股票對攤薄即期回報的影響進行分析并提出填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出承諾。具體情況如下：

（一）本次向特定對象發行對公司主要財務指標的影響

1、財務指標計算主要假設和說明

1、假設公司本次向特定對象發行于2025年12月末實施完成，該完成時間僅用于計算本次向特定對象發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，最終以獲得上交所審核通過并經中國證監會同意注冊后的實際完成時間為準；

2、假設本次向特定對象發行股票數量為578,034,682股，該發行股票數量最終以經中國證監會同意注冊后實際發行股票數量為準；

3、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況等方面沒有發生重大變化；

4、未考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況等方面的影響；

5、公司2024年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-86,308.23萬元，扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為-95,682.25萬元。對于公司2025年度凈利潤，假設按以下三種情形進行測算：

情形1：假設公司2025年度歸屬于上市公司股東的凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤較2024年度增長（減虧）20%；

情形2：假設公司2025年度歸屬于上市公司股東的凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤較2024年度增長（減虧）50%；

情形3：假設公司2025年度歸屬于上市公司股東的凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤較2024年度增長（減虧）100%；

6、在預測公司本次向特定對象發行后總股本和計算每股收益時，僅考慮本次向特定對象發行對總股本的影響，不考慮其他因素導致股本變動的情形。

上述假設僅為測算本次交易攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對未來經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

2、對公司主要財務指標的影響分析

基于上述假設的前提下，本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響對比如下：

注：基本每股收益、稀釋每股收益、扣除非經常性損益后基本每股收益及扣除非經常性損益后稀釋每股收益系按照《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》要求及《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規定計算。

（二）關于本次向特定對象發行攤薄即期回報情況的風險提示

本次發行完成后，股東回報仍然依賴于公司現有的業務基礎，由于公司總股本和凈資產規模均相應增加，公司的凈資產收益率和每股收益等財務指標在短期內可能下降，股東即期回報存在被攤薄的風險，特此提醒廣大投資者注意。

（三）公司應對本次向特定對象發行攤薄即期回報采取的措施

為保證本次發行募集資金的有效使用，有效防范即期回報被攤薄的風險，提高公司未來的回報能力，公司擬采取一系列措施以提升公司經營業績，為股東持續創造回報，具體如下：

1、加強募集資金管理，提高資金使用效率

公司已按照《公司法》《證券法》《上市公司募集資金監管規則》等法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定制定了《募集資金使用管理制度》，對募集資金的專戶存儲、使用、投向變更、管理和監督進行了明確的規定。

本次發行募集資金到位后，公司將嚴格遵守上述相關法律、法規和規范性文件以及公司內部制度的要求，開設募集資金專項賬戶，按照約定用途合理使用募集資金，加強募集資金存放和使用管理，以保證募集資金規范使用，并努力提高募集資金的使用效率。

2、強化內部控制和經營管理，提升公司盈利能力

公司將不斷加強內部控制制度建設，為公司發展提供完善的制度保障。同時，公司將進一步強化企業經營管理能力，不斷優化調整產品結構，拓寬產品種類，提高產品質量。對采購、生產、銷售等各業務環節開展精細化管理，貫徹落實“保生存、調結構、增規模、建生態”的發展方針，大力開展降本增效工作，持續推進主營業務的開拓和發展，積極提高公司整體競爭實力和盈利能力。

3、嚴格執行現金分紅政策，強化投資者回報機制

公司將依據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等規定，嚴格執行現行分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，加大落實對投資者持續、穩定、科學的回報，從而切實保護公眾投資者的合法權益。

4、持續完善公司治理，為公司發展提供制度保障

公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》及《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利；確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，作出科學、迅速和謹慎的決策；確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益；確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。

綜上，本次發行完成后，公司將不斷提升管理水平，合理規范使用募集資金，提高資金使用效率，采取多種措施持續改善經營業績。在符合利潤分配條件的前提下，積極推動對股東的利潤分配，以提高公司對投資者的回報能力，有效降低原股東即期回報被攤薄的風險。

公司制定上述填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

（四）相關主體關于公司本次發行攤薄即期回報的填補措施能夠得到切實履行的承諾

1、控股股東承諾

公司控股股東天津建龍作出如下承諾：

（1）天津建龍嚴格遵守法律法規及中國證券監督管理委員會、上海證券交易所的規定，不越權干預西寧特鋼的經營管理活動，不侵占西寧特鋼的利益；

（2）自本承諾函出具之日至本次向特定對象發行A股股票實施完畢前，若中國證券監督管理委員會及上海證券交易所就填補回報措施及其承諾作出另行規定或提出其他要求的，且上述承諾不能滿足該等規定時，天津建龍承諾屆時將按照最新規定出具補充承諾；

（3）天津建龍承諾切實履行西寧特鋼制定的有關填補回報措施以及天津建龍對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若天津建龍違反該等承諾并給西寧特鋼或者投資者造成損失的，天津建龍愿意依法承擔責任，并同意接受中國證券監督管理委員會及上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對天津建龍作出相關處罰或采取相關管理措施。

2、實際控制人承諾

公司實際控制人張志祥作出如下承諾：

（1）本人嚴格遵守法律法規及中國證券監督管理委員會、上海證券交易所的規定，不越權干預西寧特鋼的經營管理活動，不侵占西寧特鋼的利益；

（2）自本承諾函出具之日至本次向特定對象發行A股股票實施完畢前，若中國證券監督管理委員會及上海證券交易所就填補回報措施及其承諾作出另行規定或提出其他要求的，且上述承諾不能滿足該等規定時，本人承諾屆時將按照最新規定出具補充承諾；

（3）本人承諾切實履行西寧特鋼制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給西寧特鋼或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔責任，并同意接受中國證券監督管理委員會及上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。

3、董事、高級管理人員承諾

為確保本次發行攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員承諾如下：

（1）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

（2）本人承諾對職務消費行為進行約束；

（3）本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；

（4）本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

（5）如公司未來實施股權激勵方案，本人承諾擬公布的股權激勵方案的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

（6）自本承諾出具日至公司本次向特定對象發行A股股票實施完畢前，若中國證券監督管理委員會及上海證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足該等規定時，承諾屆時將按照最新規定出具補充承諾；

（7）本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔責任，并同意接受中國證券監督管理委員會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。

八、總結

綜上所述，公司本次向特定對象發行股票具備必要性與可行性，本次向特定對象發行股票方案公平、合理，符合相關法律法規的要求。本次向特定對象發行股票方案的實施將有利于進一步提高公司業績，符合公司發展戰略，符合公司及全體股東利益。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

2025年6月26日